ADVERTISEMENT
Press release content from Business Wire. The AP news staff was not involved in its creation.
Related topics
PRESS RELEASE: Paid content from Business Wire
Press release content from Business Wire. The AP news staff was not involved in its creation.

Declaraciones De Ocean Capital Sobre La Decisión de UBS de Suspender por Segunda Vez La Reunión Anual de Ciertos Fondos Cerrados de Bonos

August 30, 2021 GMT

SAN JUAN--(BUSINESS WIRE)--ago. 30, 2021--

Ocean Capital LLC envió hoy la siguiente carta a los accionistas del Tax-Free Fixed Income Fund IV para residentes de Puerto Rico Inc. y del Tax-Free Fixed Income Fund V para residentes de Puerto Rico Inc, que son fondos administrados por una filial de UBS Financial Services de Puerto Rico.

***

Estimado compañero accionista,

Ocean Capital LLC y los otros participantes en sus solicitudes (colectivamente “Ocean Capital” o “nosotros”) posee un número significativo de las acciones en circulación del Tax-Free Fixed Income Fund IV para Residentes de Puerto, Inc. (“Fondo IV”) y del Tax-Free Fixed Income Fund V para Residentes de Puerto Rico, Inc. (“Fondo V”), cada uno de los cuales es administrado por una filial de UBS Financial Services Inc. de Puerto Rico (colectivamente, “UBS”). Hemos nominado a personas altamente calificadas e independientes para las juntas de directores (las “Juntas”) del Fondo IV y el Fondo V para sus respectivas Reuniones Anuales de Accionistas (las “Reuniones Anuales”), las cuales han sido pospuestas ya dos veces por UBS y ahora han sido citadas para el el 10 de septiembre próximo.

ADVERTISEMENT

Creemos que los accionistas merecen un mejor liderato en la sala de juntas después de años de mala administración y bajos rendimientos sostenidos. Desafortunadamente, desde que presentamos nuestras nominaciones, UBS ha iniciado una serie de lo que creemos que solo pueden considerarse como maniobras de atrincheramiento descaradas para tratar de evitar cambios en las juntas de directores. Creemos que las juntas directivas actuales también han demostrado un desprecio claro hacia el sentir de los accionistas.

Las Posposiciones Continuas de UBS de Las Reuniones Anuales y Los Esfuerzos Para Atrincherarse Demuestran Que Son Necesarios Cambios Significativos Como Los Que Impulsan Los Accionistas de Los Fondos IV y V

Nos parece revelador que UBS no haya logrado el quórum para las reuniones anuales programadas originalmente para el 29 de julio y el 26 de agosto. Consideramos que el segundo aplazamiento es revelador porque confirma que los directores actuales, una vez más, no lograron obtener el apoyo necesario de los accionistas.

En lugar de aceptar nuestras nominaciones y permitir que los accionistas tengan una voz real en las próximas Reuniones Anuales, las Juntas Directivas han comenzado recientemente a tomar medidas que creemos que afincan aún más su control, privando a los accionistas de sus derechos. Usted debe saber que las juntas están gastando dinero de ustedes, de los accionistas, en acciones defensivas que incluyen lo siguiente:

ADVERTISEMENT

  • Los fondos están utilizando argumentos dudosos para afirmar que nuestras nominaciones no son válidas. En particular, los fondos han actuado en contra de sus propios estatutos al negarse a aceptar nuestras nominaciones al afirmar que un accionista debe ser un titular de las acciones de los fondos para ser elegible para presentar nominaciones.
    • No vemos en los estatutos de los fondos ni en la Ley de Puerto Rico ningún lenguaje que apoye lo que creemos que es una posición altamente anti-accionista asumida por los fondos.
    • Esta es una maniobra anti-accionista empleada por el asesor legal de los fondos, que tiene la reputación de recomendar que sus clientes rechacen nominaciones válidas alegando que no cumplen con los estatutos corporativos.

  • En nuestra opinión, los fondos han hecho un esfuerzo poco sincero para cumplir con una resolución de consenso con Ocean Capital. 20 días después de que enviamos nuestra solicitud original para explorar resoluciones de consenso con las Juntas directivas de los fondos el 30 de julio pasado, las Juntas finalmente acordaron programar una reunión privada para 24 de agosto con Ocean Capital. En la reunión, que se confirmó una hora antes y solo duró 15 minutos, las Juntas no presentaron ningún asomo de resolución que atendiera nuestras inquietudes .

  • Los fondos han utilizado lo que creemos son maniobras de atrincheramiento para que los directores de larga trayectoria en las juntas directivas puedan retener sus puestos. En el proxy del Fondo V se indica que cada uno de los cuatro directores que serán reelegidos este año habían renunciado o se habían retirado de la Junta, pero luego este año fueron renominados:

“Observamos que si bien los señores Pellot y Nido fueron electos previamente como directores Clase III en la asamblea anual de accionistas de 2020, ambos posteriormente renunciaron a la Junta Directiva y fueron reelectos por la Junta Directiva… Observamos que Vicente León y José J. Villamil ambos se jubilaron anteriormente de la Junta Directiva y posteriormente fueron renominados por la Junta Directiva”. 1

Es importante enfatizar que usted no debe desanimarse o ser disuadido por la conducta a todas luces anti-accionista que está siendo respaldada por las Juntas Directivas de los Fondos IV y V. En nuestra opinión, lo mejor que usted puede hacer es hacerle frente a los fondos y a UBS votando para elegir a cada uno de nuestros candidatos a directores, quienes tienen la experiencia y la independencia de criterio necesarias para mejorar el rendimiento y la administración de los fondos.

La Lista Diversa de Ocean Capital de Expertos En Finanzas, Impuestos y Aspectos Legales Radicados en San Juan Está Alineada Con Los Intereses de Los Accionistas y Enfocada En Liberar El Valor De Los Fondos IV y V

Aunque los fondos alardean de tener candidatos con “un compromiso de larga trayectoria [...] hacia los objetivos de inversión de los Fondos y sus accionistas”, la evidencia reciente sugiere que los directores actuales parecen estar más capacitados y tener más experiencia para presidir sobre la destrucción significativa de su valor. 2 En marcado contraste con los titulares, nuestra lista de candidatos a directores independientes tiene la perspicacia comercial y financiera, la experiencia en la junta de empresas públicas y las perspectivas de propiedad que se requieren con urgencia en la sala de juntas:

 

Candidatos de Ocean Capital

 

Directores Incumbentes de Los Fondos IV y V Candidatos a Reelección

 

Roxana Cruz-Rivera

  • Experta financiera legal de San Juan con más de 20 años de experiencia manejando temas sobre impuestos locales y federales
  • Directora de la división de impuestos de la firma de consultoría RSM Puerto Rico, LLC
  • Ex subsecretaria del Departamento de Hacienda de Puerto Rico, a cargo de la supervisión y la dirección de la agencia junto con el Secretario
  • Posee un juris doctor de la Escuela de Leyes de la Universidad de Puerto Rico y una maestría en derecho de la Escuela de Derecho de la Universidad de Nueva York

 

William Heath Hawk

  • Experto en finanzas y en inversiones de capital radicado en San Juan, con más de 25 años de experiencia en el mercado de bonos municipales
  • Uno de los principales accionistas de los Fondos IV y V
  • Tenedor de bonos FINRA Series 4, 7, 9, 10, 24, 50, 53, 63 y 65 licencias

 

José R. Izquierdo II

  • Abogado de San Juan con conocimiento sobre la deuda del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y con más de una década de experiencia y ejerciendo el liderato tanto en el sector público como privado.
  • Ex miembro del Comité de Transición del Gobernador, miembro del Consejo Económico Asesor del Gobierno de Puerto Rico y subsecretario de Desarrollo Económico
  • Experiencia significativa en juntas directivas de corporaciones públicas
  • Posee un juris doctor de la Escuela de Derecho de la Universidad de Puerto Rico

 

Brent D. Rosenthal, CPA*

  • Experto financiero con experiencia significativa en mercados de capital y gobernanza corporativa, habiendo servido en diversas juntas directivas
  • Presidente de la junta de directores de comScore, Inc. (NASDAQ:SCOR) y principal director independiente en la junta de directores de RiceBran Technologies (NASDAQ:SCOR)
  • Fundador de Mountain Hawk Capital Partners, LLC, un fondo de inversión enfocado en acciones de pequeña y micro capitalización en las industrias de tecnología, medios y telecomunicaciones
  • Tiene una maestría de la Escuela Graduada de Gerencia S.C. Johnson de la Universidad de Cornell y es Contados Público Autorizado

Carlos Nido

  • Tiene muy pocas acciones a pesar de llevar 14 años en la junta directiva
  • No tiene experiencia previa en juntas directivas públicas
  • Carece de experiencia en mercados de capital
  • Renunció a la junta directiva del Fondo V antes de ser renominado

 

Vicente León

  • Tiene muy pocas acciones a pesar de los muchos años que lleva en la junta
  • No tiene experiencia previa en juntas directivas públicas
  • Carece de experiencia en mercados de capital
  • Se retiró de la junta directiva del Fondo V antes de ser renominado

 

Luis M. Pellot

  • Tiene muy pocas acciones a pesar de haber servido en la junta por 16 años
  • No tiene experiencia previa en juntas directivas públicas
  • Carece de experiencia en mercados de capital
  • Renunció a la junta directiva del Fondo V antes de ser renominado

 

Carlos V. Ubiñas

  • Director con intereses (NO es independiente)
  • Tiene muy pocas acciones a pesar de haber servido en la junta por 16 años
  • Más de 30 añostrabajando para UBS
  • No tiene experiencia previa en juntas directivas públicas

 

José J. Villamil

  • Tiene muy pocas acciones a pesar de su larga trayectoria sirviendo en las juntas directivas
  • Se retiró de la junta del Fondo V antes de ser renominado

 

*El Sr. Rosenthal no está nominado por el Fondo IV, solo por el V

En nuestra opinión, es esencial que usted tome medidas para asegurarse de que su voto se cuente antes de las Reuniones Anuales del 10 de septiembre. Le instamos a que no se deje engañar por los directores actuales, que están pidiendo que apoye el supuesto “positive momentum” de los fondos. Creemos que los accionistas no pueden seguir confiando en los directores incumbentes y esperar que los fondos funcionen significativamente mejor, si no ocurre un cambio significativo en la sala de juntas.

Si tiene alguna pregunta sobre cómo votar en la tarjeta AZUL o sobre el formulario de instrucciones de votación AZUL para elegir a nuestros nominados en las reuniones anuales del 10 de septiembre, comuníquese con nuestro solicitante de proxy al siguiente correo electrónico: ocean@investor.morrowsodali.com. También puede visitar nuestro sitio web, www.ImproveUBSPRFunds.com para obtener información sobre nuestras campañas y sobre la Coalición de Inversionistas Preocupados de Fondos Cerrados de Capital Fijo de UBS.

Sinceramente,

W. Heath Hawk
Ocean Capital, LLC

***

VOTE HOY EN LA TARJETA AZUL DE PROXY “POR” LOS CANDIDATOS A DIRECTORES ALTAMENTE CUALIFICADOS DE OCEAN CAPITAL

SI USTED ES UN ASESOR DE FONDOS CON CLIENTES QUE DESEAN EJERCER SU DERECHO AL CAMBIO VOTANDO CON UNA TARJETA DE PROXY AZUL, CONTACTE POR FAVOR A NUESTRO SOLICITANTE DE PROXY, MORROW SODALI, AL (203) 658-9400 O (800) 662-5200, O

POR CORREO ELECTRÓNICO A OCEAN@INVESTOR.MORROWSODALI.COM

***

CIERTA INFORMACIÓN SOBRE LOS PARTICIPANTES:

A los Accionistas del Tax-Free Fixed Income Fund IV para Residentes de Puerto Rico, Inc.

Ocean Capital LLC, William Heath Hawk, José R. Izquierdo II y Roxana Cruz-Rivera (todos los anteriores, los “Participantes del Fondo IV”) han presentado una declaración de representación definitiva o proxy y el formulario AZUL adjunto ante la Comisión de Intercambio y Valores (o ‘SEC’, por sus siglas in inglés) para ser utilizado en relación con la solicitud de proxy a los accionistas del Fondo IV. Se recomienda a todos los accionistas del Fondo IV que lean la declaración de representación definitiva o proxy y otros documentos relacionados con la solicitud de proxy por parte de los Participantes del Fondo IV sometidos ante la SEC, ya que contienen información importante, incluida información adicional relacionada con los Participantes del Fondo IV. Los accionistas pueden obtener la declaración de representación definitiva o proxy y la tarjeta de representación AZUL que la acompaña, cualquier enmienda o suplemento a la declaración de representación definitiva y otros documentos relevantes presentados por los Participantes del Fondo IV ante la SEC sin cargo alguno en el sitio web de la SEC, en el siguiente enlace: http://www.sec.gov

A los Accionistas del Tax-Free Fixed Income Fund V para Residentes de Puerto Rico, Inc.:

Ocean Capital LLC, William Heath Hawk, José R. Izquierdo II, Roxana Cruz-Rivera y Brent D. Rosenthal (todos los anteriores, los “Participantes del Fondo V”) han presentado una declaración de representación definitiva o proxy y el formulario adjunto de tarjeta de representación AZUL ante la Comisión de Intercambio y Valores (o ‘SEC’, por sus siglas en ingles) para ser utilizado en relación con la solicitud de representación o proxy de los accionistas del Fondo V. Se recomienda a todos los accionistas del Fondo V que lean la declaración de representación definitiva o proxy y otros documentos relacionados con la solicitud de representación o proxy por parte de los Participantes del Fondo V presentados ante la SEC, ya que contienen información importante, incluida información adicional relacionada con los Participantes del Fondo V. Los accionistas pueden obtener la declaración de representación definitiva o proxy y la tarjeta de representación AZUL que la acompaña, cualquier enmienda o suplemento a la declaración de representación definitiva y otros documentos relevantes presentados por los Participantes del Fondo V ante la SEC sin cargo alguno en el sitio web de la SEC, en el siguiente enlace: http://www.sec.gov

1 Tax-Free Fixed Income Fund V para Residentes de Puerto Rico, Inc., Definitive Proxy Statement (July 23, 2021).
2 Rendimientos de mercado incluidos en el informe trimestral de Fondos Cerrados de UBS Asset Managers of Puerto Rico, cuarto trimestre de 2020.

Vea la versión original en businesswire.com:https://www.businesswire.com/news/home/20210830005407/es/

CONTACT: Para los inversionistas:

Morrow Sodali

Mike Verrechia / Bill Dooley, 800-662-5200

ocean@investor.morrowsodali.comPara los medios:

MKA

Charlotte Kiaie / Ashley Areopagita, 646-386-0091

ckiaie@mkacomms.com/aareopagita@mkacomms.com

KEYWORD: CARIBBEAN PUERTO RICO

INDUSTRY KEYWORD: BANKING PROFESSIONAL SERVICES FINANCE

SOURCE: Ocean Capital LLC

Copyright Business Wire 2021.

PUB: 08/30/2021 10:30 AM/DISC: 08/30/2021 10:32 AM

http://www.businesswire.com/news/home/20210830005407/es